Proces inwestycyjny to często przełomowe wydarzenie dla firmy, dlatego też wymaga odpowiedniego przygotowania zarówno po stronie założycieli, jak i inwestorów. O tym, z jakich etapów się on składa, przeczytasz poniżej.
Proces inwestycyjny krok po kroku
Biorąc pod uwagę kwestie formalno-prawne, proces inwestycyjny można podzielić na kilka części. Warto wiedzieć, co obejmuje każda z nich, bo daje to większą pewność podczas rozmów i stanowi pewien rodzaj zabezpieczenia. Należycie przygotowana do procesu inwestycyjnego osoba wie, na co zwracać szczególną uwagę.
Negocjacje term sheetu
W trakcie negocjacji strony ustalają, jak ostatecznie będzie wyglądał term sheet, dokonują zmian w jego postanowieniach i proponują własne rozwiązania. List intencyjny zawiera kluczowe zasady dotyczące wejścia inwestora w spółkę, a także jej funkcjonowania. Dokument ten ma ogólny charakter, a z uwagi na to, że z reguły wiąże jedynie w ograniczonym zakresie, niesłusznie przypisuje się mu mniejsze znaczenie. Negocjacje term sheetu mają jednak zdecydowanie większą wartość, niż to się wydaje.
Dlatego też jeszcze przed podpisaniem dokumentu, warto skonsultować się z prawnikiem. Może się zdarzyć, że bardziej doświadczony inwestor zaproponuje rozwiązania, które, choć dla niego są bardzo korzystne, wiążą się z dużym ryzykiem dla założycieli. Na etapie negocjacji konkretne postanowienia można jeszcze zmienić i wypracować inne, lepsze dla obu stron rozwiązania.
Podpisanie term sheetu
Po wspólnym wynegocjowaniu term sheetu i zgody co do jego kształtu dochodzi do podpisania dokumentu. Wspomniane zostało już, że nie ma on charakteru wiążącego, ale to właśnie na jego podstawie tworzona jest umowa inwestycyjna.
List intencyjny wyznacza ramy dalszych negocjacji. Poza tym ustalone w nim warunki trudno renegocjować. Takie działanie często uznawane jest za mało profesjonalne i nie rokuje dobrze dla dalszej współpracy. Przed złożeniem podpisu pod term sheet, trzeba mieć pewność, że zawarte w nim postanowienia odpowiadają oczekiwaniom obydwu stron.
Podpisanie term sheetu usprawnia też dalszy proces negocjacji i potwierdza, że strony są zainteresowane współpracą. Inwestorzy i założyciele wspólnie określają ogólne zasady oraz warunki współpracy. Podpisując dokument, stwierdzają, że mają podobną wizję i oczekiwania.
Negocjacje umowy inwestycyjnej
Na tym etapie strony pracują nad treścią postanowień, które mają się znaleźć w umowie inwestycyjnej. Wykorzystują one do tego term sheet, który jest punktem wyjścia do dalszych, bardziej szczegółowych negocjacji. Stworzenie dokumentu wymaga wsparcia doświadczonego prawnika, a nawet całego zespołu specjalistów.
Umowa inwestycyjna zawiera różne postanowienia, charakterystyczne dla tego typu dokumentów. Mowa m.in. o klauzuli tag along, drag along czy lock up. Umowa dokładnie reguluje współpracę między założycielami a inwestorami. Określa zasady zarządzania firmą, nadzoru nad nią, to ile udziałów obejmuje inwestor, jaką kwotę przeznacza i wiele innych kwestii.
Podpisanie umowy inwestycyjnej
Po zakończeniu prac nad treścią umowy inwestycyjnej i akceptacją jej postanowień dochodzi do podpisania dokumentu. W rezultacie do firmy trafiają pieniądze inwestora, choć nie zawsze od razu i w całości, zależy to od treści umowy.
Często kwota inwestycji podzielona jest na mniejsze części, tzw. transze, które są wypłacane zgodnie z harmonogramem, po spełnieniu określonych wcześniej celów.
Czynności notarialne
Jeśli w ramach inwestycji dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego spółki, w ramach procesu inwestycyjnego przeprowadzane są także odpowiednie czynności notarialne. Na mocy uchwały wspólników modyfikowane są postanowienia zawarte w umowie spółki, a to wymaga wizyty u notariusza.
W zmienionej umowie spółki określa się m.in. nową wysokość kapitału zakładowego oraz liczbę utworzonych udziałów.
Dokonanie zmian w rejestrze
Etapem zamykającym proces inwestycyjny pod względem formalno-prawnym jest dokonanie zmian w rejestrze przedsiębiorców. Bez tego elementu czynności w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego nie będą ważne.
Proces inwestycyjny — podsumowanie
Proces inwestycyjny uważa się za skomplikowany pod względem formalno-prawnym, szczególnie w późniejszych etapach. Już od samego początku, czyli negocjowania term sheetu, warto jednak korzystać z pomocy prawnika.
Osoba doświadczona w zakresie procesów inwestycyjnych oraz rozwiązań prawnych stanowi ogromne wsparcie. Odpowiada za prawidłowe pod względem formalnym przeprowadzenie każdego z wyszczególnionych wyżej etapów. Prawnik wyjaśnia także wszelkie niezrozumiałe zagadnienia oraz wskazuje, jakie konsekwencje wynikają z zastosowania konkretnych rozwiązań. Dodatkowo zwraca uwagę na ewentualne ryzyka związane z podpisaniem danej umowy inwestycyjnej.
